Wann rechtfertigt das Verhalten eines Mitgesellschafters den sofortigen Ausschluss aus der Gesellschaft? Das Oberlandesgericht Schleswig (Urteil vom 11.02.2026 – 9 W 124/25) hat in einer aktuellen Entscheidung die rechtlichen Grenzen für die Einziehung von Geschäftsanteilen aus wichtigem Grund präzisiert. Tobias Ibach, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Verwaltungsrecht, analysiert das Urteil und die strategischen Konsequenzen für Unternehmen in der Region Karlsruhe, Baden-Baden und Pforzheim. Darüber hinaus ist die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen oft Anlass für Konflikte zwischen Gesellschaftern.
Ausgangslage und rechtliche Streitfrage
Im vorliegenden Fall eskalierte ein Konflikt zwischen einer Startup-GmbH und einer Minderheitsgesellschafterin, die lediglich 0,57 Prozent der Anteile hielt. Die Gesellschafterin machte die im Rahmen einer dringend benötigten Kapitalerhöhung erforderliche formale Zustimmung davon abhängig, dass die Gesellschaft ihr eine offene, wenngleich umstrittene Forderung in Höhe von 40.000 Euro zurückzahlt. Die Mehrheitsgesellschafter sahen hierin eine gravierende Treuepflichtverletzung, fassten einen Beschluss zur Einziehung ihrer Geschäftsanteile aus wichtigem Grund und reichten eine entsprechend geänderte Gesellschafterliste beim zuständigen Handelsregister ein. Die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen wurde dabei durch das Verhalten der Minderheitsgesellschafterin in den Mittelpunkt gestellt.
Rechtlich stand zur Debatte, ob dieses Verhalten als „wichtiger Grund“ im Sinne des GmbH-Rechts ausreicht und ob die betroffene Gesellschafterin im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes erwirken kann, bis zur Klärung in der Hauptsache weiterhin als Gesellschafterin geführt zu werden. Zudem stritten die Parteien über die Wirksamkeit einer im Gesellschaftsvertrag verankerten, auf vier Wochen verkürzten Anfechtungsfrist für Gesellschafterbeschlüsse.
Die Entscheidung des OLG Schleswig
Das Gericht entschied zugunsten der Minderheitsgesellschafterin und verpflichtete die Gesellschaft, sie vorläufig weiter als Gesellschafterin zu behandeln sowie eine korrigierte Gesellschafterliste einzureichen. Die Richter stellten zunächst fest, dass eine gesellschaftsvertragliche Verkürzung der Anfechtungsfrist auf unter einen Monat unwirksam ist. Hier greift zwingend eine Mindestfrist von einem Monat (analog § 246 Abs. 1 AktG).
Zudem verneinte das OLG Schleswig im Rahmen einer summarischen Prüfung das Vorliegen eines hinreichenden wichtigen Grundes für die Einziehung. Zwar kann die Ausnutzung der eigenen Gesellschafterstellung zur Durchsetzung privater Forderungen grundsätzlich eine grobe Pflichtverletzung darstellen. Im konkreten Fall hatte die Gesellschafterin jedoch glaubhaft gemacht, dass ihr die Rückzahlung der 40.000 Euro im Vorfeld von einem Prokuristen zugesagt worden war. Dies minderte die Schwere der Pflichtverletzung maßgeblich. Da die Kapitalerhöhung letztlich erfolgreich im Handelsregister eingetragen wurde, entstand der Gesellschaft zudem kein messbarer Schaden. Besonders in der Aufbauphase eines Startups, in der richtungsweisende Entscheidungen getroffen werden, überwiegt laut Gericht das Interesse auch eines Kleingesellschafters an der Ausübung seiner Mitgliedschaftsrechte gegenüber dem reinen Sicherungsinteresse der Gesellschaft. Außerdem kann die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen sowohl für das Startup als auch für die betroffenen Gesellschafter weitreichende Folgen haben.
Fazit und strategische Relevanz
Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist das schärfste Schwert im Gesellschafterstreit und bleibt an äußerst strenge rechtliche Voraussetzungen geknüpft. Das Urteil verdeutlicht, dass ein fehlerhaft vorbereiteter Ausschluss erhebliche rechtliche und operative Risiken birgt. Für die Geschäftsführung und die Mehrheitsgesellschafter bedeutet dies: Gesellschaftsverträge müssen zwingend rechtssicher formuliert sein (insbesondere im Hinblick auf Fristenregelungen). Ein Ausschlussverfahren erfordert zudem eine lückenlose, strategische Vorbereitung und Dokumentation von Pflichtverstößen, um teure Rückabwicklungen durch einstweilige Verfügungen zu vermeiden. Im Rahmen von Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen ist daher eine sorgfältige Planung besonders wichtig.
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