Möchte ein Gesellschafter Ansprüche der Gesellschaft gegen einen Mitgesellschafter oder Geschäftsführer durchsetzen, ist die Lage oft verfahren. Aber kann man als Gesellschafter einfach „für die Firma“ klagen, wenn die Geschäftsführung untätig bleibt? Und was gilt, wenn man ohnehin die Mehrheit der Stimmen hält – sind Förmlichkeiten dann überflüssig?

Das Oberlandesgericht (OLG) Stuttgart hat in einer aktuellen Entscheidung (Urteil vom 04.11.2025, Az. 21 U 17/25) klargestellt, dass der „kurze Prozess“ oft in eine Sackgasse führt. Tobias Ibach, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Karlsruhe, Baden-Baden und Pforzheim, analysiert das Urteil und erklärt, warum der Weg über die Gesellschafterversammlung der sicherere ist.

Formalien als Stolperstein

Die Ausgangslage: Streit in der KG

Im vorliegenden Fall ging es um eine Kommanditgesellschaft (KG). Eine Kommanditistin (die Klägerin), die über 90% der Kapitalanteile hielt, wollte Ansprüche der Gesellschaft gegen die ehemalige Komplementärin sowie die Geschäftsführer geltend machen. Der Vorwurf: Zu Unrecht ausgezahlte Vergütungen und Schadensersatz.

Die Besonderheit: Die Klägerin erhob die Klage im Wege der sogenannten Actio pro socio. Dabei macht ein Gesellschafter im eigenen Namen ein Recht der Gesellschaft geltend, weil die eigentlich zuständigen Geschäftsführer dies pflichtwidrig unterlassen. Die Klägerin argumentierte, dass sie aufgrund ihrer klaren Mehrheit (ca. 95%) keinen formalen Gesellschafterbeschluss herbeiführen müsse, da sie diesen ohnehin allein diktieren könnte.

Die rechtliche Streitfrage: Subsidiarität und Prozessführungsbefugnis

Das Gericht musste entscheiden, ob die Klage überhaupt zulässig war. Im Kern ging es um die Frage der Subsidiarität der Actio pro socio: Darf ein Gesellschafter direkt zum Gericht gehen, oder muss er zwingend zuvor versuchen, einen Gesellschafterbeschluss herbeizuführen, der die Geschäftsführung zur Klage auffordert? Ist dieser Zwischenschritt bei klaren Mehrheitsverhältnissen vielleicht nur eine „überflüssige Förmelei“?

Die Entscheidung des OLG Stuttgart: Kein Durchgriff ohne Beschluss

Das OLG Stuttgart wies die Klage als unzulässig ab. Die Begründung ist für die Unternehmenspraxis von höchster Relevanz:

1. Vorrang der Gesellschafterzuständigkeit: Die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen (auch ehemalige) Geschäftsführer ist eine „außergewöhnliche Maßnahme“. Hierfür ist nicht die Geschäftsführung selbst, sondern die Gesellschafterversammlung zuständig (in Anlehnung an § 46 Nr. 8 GmbHG).
2. Pflicht zum Vorab-Beschluss: Bevor ein Gesellschafter die Actio pro socio ergreift, muss er versuchen, einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss herbeizuführen. Unterlässt er dies, fehlt ihm die Prozessführungsbefugnis.
3. Keine Ausnahme bei Mehrheitsmacht: Selbst wenn der klagende Gesellschafter die Mehrheit der Stimmen hält, ist der Beschluss keine bloße Förmelei. Solange es – wie im vorliegenden Fall – noch weitere, unbeteiligte Mitgesellschafter gibt (hier eine Holding mit ca. 5%), müssen deren Mitwirkungsrechte in der Versammlung gewahrt werden.

Wirtschaftliche Konsequenz: Die Klägerin verlor den Prozess nicht, weil sie inhaltlich Unrecht hatte, sondern aufgrund eines vermeidbaren Formfehlers. Sie muss die gesamten Prozesskosten zweier Instanzen tragen – ein erhebliches und unnötiges wirtschaftliches Risiko.

Fazit & Strategische Relevanz

Für Geschäftsführer und Gesellschafter sendet dieses Urteil ein klares Warnsignal: Der direkte Weg zu Gericht ist im Gesellschaftsrecht oft der riskanteste.

Die Actio pro socio ist ein Notbehelf, kein Standardinstrument. Wer Ansprüche gegen Organe durchsetzen will, muss den „Dienstweg“ über die Gesellschafterversammlung einhalten. Das gilt auch dann, wenn das Ergebnis der Abstimmung aufgrund von Mehrheitsverhältnissen vorhersehbar scheint. Die Missachtung gesellschaftsrechtlicher Kompetenzordnungen führt im Ernstfall zur Unzulässigkeit der Klage und damit zu erheblichen Kosten ohne materiellen Nutzen.

Strategisch bedeutet dies: Bereiten Sie Gesellschafterstreitigkeiten durch saubere Beschlussfassungen vor. Prüfen Sie Ihren Gesellschaftsvertrag auf Regelungen zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen und dokumentieren Sie Ihre Bemühungen um eine interne Klärung, bevor Sie Klage einreichen.

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